Case record
承诺设置条件时，担保责任并不必然成立
如皋市人民法院
争议焦点
某乙公司是否应依据《承诺书》及股东会决议对张某的借款债务承担连带担保或连带清偿责任。
基本事实
贺某、盛某与张某签订《借款合同》，约定张某借款1500万元用于某回迁安置房项目建设，期限12个月。某乙公司签订《抵押担保合同》，约定为相关主债权提供担保，担保责任自借款实际到账且借款收条信息确认时生效，并以案涉项目A2地块5、6、7、8栋商品房及商铺抵押；合同载明抵押物价值3000万元，但以抵押权实现时实际处置价款为准。某乙公司股东会决议载明同意张某向贺某借款3000万元并提供担保，全体股东一致同意就该借款承担连带担保责任。张某与某乙公司还向贺某出具《承诺书》，载明借款专项用于项目，若张某未按期还款，同意由某乙公司从张某工程款中扣除相应款项支付给贺某。法院仅支持二原告要求张某偿还欠款本息的诉求，未支持某乙公司承担连带清偿责任。
法院认定
法院支持贺某、盛某要求张某偿还欠款本息的诉求，但未支持其要求某乙公司对张某债务承担连带清偿责任的主张。
裁判理由
《承诺书》约定某乙公司承担责任需同时满足张某已将借款实际、全额用于案涉项目，以及某乙公司对张某仍负有未付工程款债务两项条件；现有证据不能证明借款全部投入项目，且项目已转让，无法核实是否存在应付未付工程款，条件未达成。股东会决议表述主体模糊，仅能体现股东意愿，不能直接推导出某乙公司同意承担连带保证责任的明确意思；即使决议载明公司承担连带保证责任，也属公司内部决策文件，未转化为对债权人的外部担保承诺，未形成有效担保合意。
实务要点
处理非典型担保纠纷应审查基础法律关系实际履行情况和担保行为合规性，重点核实借款用途、资金流向、担保意思表示是否真实明确、担保程序是否合法。交易文件应规范严谨，担保意思须对外明确作出，并注意约定条件是否成就及证据链是否完整，避免仅以内部决议或附条件承诺主张担保责任。