Case record
个转企，债务由谁承担？
无锡市惠山区人民法院
争议焦点
个体工商户转有限责任公司后，案涉货款应由荣升公司、原经营者夏小荣还是股东王大勇承担？
基本事实
荣升超市原为个体工商户，经营者为夏小荣。2023年10月20日，荣升超市办理个体工商户转有限责任公司手续，成立荣升百货超市有限公司，股东为夏小荣、王大勇。2024年6月，荣升公司因经营不善关闭。乳制品供应商天天公司多次催讨货款无果，诉至无锡市惠山区人民法院，要求荣升公司、夏小荣、王大勇支付2023年11月后的未付货款和逾期利息。夏小荣抗辩称案涉货款发生在个转企后，应由荣升公司承担。
法院认定
法院判决荣升公司向天天公司支付相应货款及逾期利息，夏小荣对荣升公司的上述债务承担连带付款责任；天天公司主张王大勇对公司债务承担责任缺乏依据，法院不予支持。
裁判理由
法院认为，荣升公司的统一社会信用代码、经营场所、经营范围等均与荣升超市一致；“个转企”实际包括个体工商户荣升超市注销和有限责任公司荣升公司设立两个过程，从自然人的个体工商户转变至法人的有限责任公司，人格发生根本性质转变，债务无法当然承继。个体工商户注销后，其原债权债务应由原经营者夏小荣承担，荣升公司仅对2023年10月20日成立后的货款承担责任。但荣升超市个转企后收款账户仍为夏小荣个人账户，公司公户未见收款；夏小荣收款后多笔款项转至其名下其他账户或他人账户，未举证证明均用于超市经营，法院认定其作为股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形，严重损害天天公司作为债权人的利益，故夏小荣应对荣升公司债务承担连带责任。现有证据无法证明王大勇存在未按公司章程出资、抽逃出资或滥用股东有限责任等情形，故不支持天天公司要求王大勇承担公司债务责任的主张。
实务要点
个体工商户应依法转型为企业，诚信经营，经营者不应利用个转企恶意逃废债务。作为合同相对方，交易时应尽量通过签订书面合同确定合同主体，并关注合同主体的类型变化，及时通过协商变更付款方式、由原经营者加入公司债务等形式规避经营风险。