Case record
连环注销公司试图“金蝉脱壳”？法院：恶意逃债，股东照赔！
昆山市人民法院
争议焦点
股东通过0元转让股权、虚假清算、连环注销公司逃避债务时，相关股东是否应对原公司债务承担清偿或连带责任。
基本事实
某房地产经纪公司与A营销公司签订项目销售代理合作协议，完成4套写字楼交易后应得佣金及奖金43.2万元，但A公司未支付。2023年12月，A公司股东杨某、王某将100%股权以0元转让给成立不足半月、注册资本1万元的B企业管理公司。B公司随后以虚假承诺申请A公司简易注销，次月B公司亦以同样理由申请简易注销。杨某后与原告签订补充协议承诺个人支付全部43.2万元，仅偿还15万元后停止付款。原告起诉杨某、王某及B公司股东郭某、陈某，要求对剩余28.2万元及利息承担连带责任。
法院认定
法院判决杨某赔偿原告28.2万元及利息，王某、郭某、陈某对上述付款义务承担连带清偿责任；一审宣判后双方均未上诉，判决已生效。
裁判理由
法院认为原告对A公司享有合法债权；杨某签署补充协议构成债务加入，应直接清偿剩余28.2万元及利息。B公司作为A公司唯一股东，未经清算即注销A公司，郭某、陈某作为B公司股东又未经清算即注销B公司，且均作出不存在债权债务的虚假承诺，导致债权无法通过清算程序获偿，应承担清算赔偿责任。王某、杨某在债权形成后以0元对价将股权转让给明显不具备偿债能力、专为承接债务后注销的空壳公司，形成转让股权、虚假清算、连环注销的逃债链条，损害债权人利益，股权转让行为无效，不能免除王某原股东责任。
实务要点
公司注销不等于债权消灭；简易注销以公司未发生债权债务或债权债务已清算完结为前提，股东虚假承诺的，可能对注销前债务承担责任。以0元转让股权给空壳公司再连环注销逃避债务，法院会进行穿透式审查并追究相关股东责任。经营者应诚实守信、依法经营，股东有限责任并非恶意逃债的护身符。