Case record
未经股东会决议，公司是否需承担担保责任？
如东县人民法院
争议焦点
公司未出具股东会决议对外提供担保，担保是否有效，公司应否承担担保责任或赔偿责任？
基本事实
南通某混凝土公司向江苏某建设工程公司供应商品混凝土并签订《采购合同》。如东某房地产公司与南通某混凝土公司、江苏某建设工程公司签订《补充协议》，约定如东某房地产公司提供担保，但未出具股东会决议。因江苏某建设工程公司未按约支付货款，南通某混凝土公司提起诉讼，要求江苏某建设工程公司履行给付义务，并主张如东某房地产公司承担连带清偿责任。
法院认定
案涉担保无效；江苏某建设工程公司支付货款及违约金；如东某房地产公司对江苏某建设工程公司不能向南通某混凝土公司清偿部分承担二分之一的赔偿责任；二审驳回上诉，维持原判。
裁判理由
如东某房地产公司系有限责任公司，股东为三家公司，江苏某建设工程公司并非其全资子公司，不符合无需股东会决议的例外情形。如东某房地产公司未对担保事项作出股东会决议即在约定连带责任的补充协议上加盖公章，合同审查、公章管理存在疏漏，具有过错；南通某混凝土公司亦未提供证据证明签订担保协议时审查过股东会决议，未尽审慎注意义务，亦有过错。综合双方过错，依照相关法律规定，担保人对债务人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。
实务要点
债权人接受公司担保时，应审查公司章程、担保决议等文件并留痕存档，避免担保无效导致担保权益落空；提供担保的公司应完善公司章程，明确对外担保决议权限与流程，严格规范公章管理与合同审批制度；即便担保合同无效，公司也可能因存在过失而承担赔偿责任。