Case record
“执行董事自己也没全额出资，凭什么让我失权？”
昆山市人民法院
争议焦点
当执行董事兼具股东身份且自身存在出资瑕疵时，其单方作出针对其他股东的失权决议是否有效。
基本事实
某公司注册资本6666万元，赵某、钱某、孙某分别持股40%、30%、30%，赵某任执行董事及法定代表人。三名股东完成首期出资验资后均于次日抽回全部出资，至出资期限届满仍未缴纳。2024年钱某提议召开临时股东会免去赵某执行董事职务的决议被另案认定无效。赵某随后补缴部分出资并以公司名义催缴，宽限期满后以执行董事身份作出决议，宣布三名股东丧失未缴出资部分股权，并调减注册资本、按实缴出资确认股权比例，随后发送《股东失权通知书》。钱某诉请确认公司对其作出的股东失权通知无效。
法院认定
确认某公司基于2024年8月11日董事会（执行董事）决议作出的关于钱某的股东失权通知无效。
裁判理由
法院认为，执行董事与待决事项存在根本性利益冲突，失权决议丧失独立性和公正性；决议目的并非公司资本充实，而是争夺公司控制权；决议结果使赵某股权比例大幅上升，严重违反公平原则和失权制度立法宗旨，构成权利滥用。
实务要点
不设董事会的中小型公司可在章程中预设执行董事存在利益冲突时失权决议的回避程序和替代机制；股东如遇董事会或执行董事滥用失权制度，应及时向法院提起诉讼。