场景
苏州工业园区一家做精密零件的公司，三个股东：老周占六成，阿凯占三成，小许占一成。去年公司要扩产，股东会决议增资，约定按原比例认缴，年底前到位。老周把钱打进了公司账户，阿凯却一直拖着，理由是自己手头紧，还说“反正老周钱多，先垫着”。小许更干脆，电话不接、微信不回，人也不来开会。
老周急了：设备款要付，供应商催得紧，公司账上就差阿凯和小许那部分。他想知道，对方不配合出资，自己能不能替他们垫？垫了之后怎么要回来？能不能把阿凯、小许的股权直接“收掉”？公司能不能起诉他们？这些问题在苏州的股东纠纷里很常见，下面一条条说。
法律规定
先看《公司法》。第47条讲有限责任公司股东认缴出资，股东要按章程规定的期限和方式缴足。第49条明确，股东没按期足额缴纳出资的，除要向公司补足，还要对给公司造成的损失承担赔偿责任。第54条是加速到期规则：公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人，有权要求未届出资期限的股东提前缴纳。第57条是股东知情权，第71条是股权转让，第84条是其他股东优先购买权，第88条讲转让未届出资期限股权的责任分配，第89条是异议股东回购请求权。这些条文串起来，基本覆盖了“对方不配合”时的几条路。
再看章程和股东会决议。章程里一般会写清出资时间、违约责任；股东会决议如果对增资、出资安排有约定，对全体股东有约束力。对方不配合，先翻这两份文件，看有没有可用的约定。
法院实务怎么判
苏州法院处理这类纠纷，普遍思路是先看“有没有约定义务”，再看“义务是否到期”，最后看“守约方主张的是补缴、赔偿还是其他救济”。从公开裁判文书的常见倾向看，大致有几个方向：
第一，公司起诉要求补缴出资，法院通常会支持，前提是出资期限已到，或者符合第54条的加速到期情形。被告拿“没钱”“别人先垫”抗辩，一般不被采纳，因为出资是股东对公司的法定义务，不是股东之间的私人借款。
第二，已出资股东替别人垫付，能不能向对方追偿？法院通常会看垫付有没有经过公司确认、有没有形成债权凭证。如果只是老周自己把钱打进去、没走公司账、也没和对方约定，追偿会比较麻烦；如果公司出具了确认，或者有股东会决议明确“垫付视为借款”，法院更可能支持。
第三，能不能直接“收掉”对方股权？法院通常不会支持股东私下剥夺他人股权。股权是法定权利，除依法转让、回购、减资等路径外，单方“没收”缺乏依据。想调整股权结构，得走股东会决议、减资程序或者协商转让，且要保障其他股东的优先购买权。
第四，对方长期不参与经营、不配合签字，能不能解散公司或要求回购？法院对解散持谨慎态度，通常要求“经营管理发生严重困难”且其他途径无法解决；第89条的回购请求权也有严格条件。个案差异很大，不能一概而论。
边界与例外
有几个边界要留意。一是出资期限没到，原则上不能强求提前缴，除非符合第54条“公司不能清偿到期债务”的情形，这时举证重点在公司偿债能力。二是对方不配合开会、不签字，不等于放弃股东权利，程序上该通知的还要通知，该留痕的还要留痕，否则决议可能被质疑效力。三是垫付出资和借款是两回事，垫付前最好有书面安排，写清性质、利息、还款时间，避免事后扯皮。四是如果对方是“失联”状态，送达、表决、转让都会变复杂，必要时通过公告、公证等方式固定程序。五是涉及股权转让的，第84条的优先购买权程序不能跳过，否则转让可能被挑战。
普通人能怎么做
第一步，把章程、股东会决议、出资凭证翻出来，确认对方义务的具体内容和到期时间。第二步，用书面方式催告，微信、邮件、EMS都行，写清金额、期限、后果，保留送达记录。第三步，如果公司确实缺钱，推动股东会形成决议，明确垫付性质，或者启动第54条的加速到期主张。第四步，协商转让或减资，把不配合的股东“请出去”，但要走第84条的程序，保障优先购买权。第五步，谈不拢再考虑诉讼，公司告补缴、守约股东告赔偿，都是常见路径。整个过程注意留痕，别只靠口头。
律师温馨提示
董坤律师在苏州执业，处理过不少股东出资、公司治理方面的纠纷，见过“钱垫了没凭据”“决议程序有瑕疵”这类本可避免的麻烦。这类事的关键往往不在法条多复杂，而在证据和程序有没有提前铺好。遇到对方不配合，先别急着替人垫钱，把章程、决议、催告记录理清楚，再决定走协商还是诉讼，节奏会稳很多。